1933年11月3日至5日，中共陕甘边区特委和红军临时总指挥部在合水县蒿嘴铺乡张举塬村包家寨召开联席会议。参加会议的有刘志丹、王泰吉、秦武山、高岗、王世泰、张邦英、黄子文、黄子祥、杨森、李映南、刘约三等人（习仲勋因受伤又染伤寒在宜君小石崖养病，未能参加会议）。会议在与上级党组织中断联系的情况下，以毛泽东建立红色政权的理论为指导，认真总结了照金根据地失败的教训，清算了杜衡的“左”倾机会主义，统一了思想，对当前党和红军面临的最迫切、最重要的问题进行了认真深入的讨论。会议开了三天，首先由高岗作了报告，然后转入讨论。与会同志畅所欲言，各抒己见。最后做出三项重大决策：

一是撤销陕甘边区红军临时总指挥部，恢复红二十六军，成立红二十六军第四十二师。与会同志认为，红二十六军第二团是根据党中央和毛泽东关于建立相当力量正规红军的思想建立的，虽被杜衡“左”倾机会主义所断送，但深得人心，震慑了敌人，培养了大批革命骨干，为创建照金根据地立下了功勋。红四团的建立，为保卫照金根据地和工农民主政权，打击敌人正规军和反动民团发挥了巨大作用。现在虽然暂时丢失了薛家寨，但红军游击队更加壮大，群众的革命积极性更加高涨，红军的威望更加深入人心。因此，一致通过建立红四十二师的决定。会议决定撤销陕甘边区红军临时总指挥部，任命王泰吉为师长，高岗任政委，刘志丹为参谋长。在由谁担任师长的意见上，还产生了这样一段佳话：刘志丹提议王泰吉任红四十二师师长，他任参谋长。王泰吉坚持让刘志丹任师长，理由是刘志丹是老领导，渭华起义时刘志丹就是军委主席，王泰吉是参谋长。刘志丹说：“师长还是由你担任。如果我当了，国民党的报纸上就说刘志丹回来了，把你的兵权夺了，那以后还有谁愿意投奔革命！”争执的结果还是王泰吉任师长。

二是建立三路游击区。与会同志根据毛泽东关于“一块或若干小块红色政权的区域的长期存在”，是“集中力量建立中心区域的坚实基础”的理论和思想，提出建立三路游击区的提案。大家认为，要扩大和巩固根据地，必须大力发展游击区，只有各路游击队相继建立，四面骚扰出击敌人，才能使根据地不断扩大和巩固。会议一致通过了建立三路游击区，第一路游击区以陕北安定为中心，成立第一路游击队总指挥部，强世卿为总指挥，魏武任政委，活动于安定一带；第二路游击区以陇东南梁为中心，成立第二路游击队总指挥部，杨琪为总指挥，高岗任政委，活动于庆阳、合水一带；第三路游击区以耀县照金为中心，成立第三路游击队总指挥部，张明吾为总指挥，黄子文任政委。不久，张明吾牺牲，黄子文因病离队，改由王安民任总指挥，张仲良任政委。王安民牺牲后，由陈国栋继任总指挥，活动于关中、旬邑、淳化、耀县及陇东的正宁、宁县一带。

三是建立南梁革命根据地。与会同志听取了刘志丹关于建立南梁革命根据地的具体计划，一致表示赞同。大家认为，南梁地区具备三个有利条件：一是早年刘志丹和谢子长在这一带闹革命，影响很大。同时，群众很多是外地难民，深受封建压迫极苦，有强烈的革命要求，便于发动；二是南梁地区位于桥山山脉中段，而桥山山脉北起盐池、定边，南至照金根据地，连接陕甘宁3省18个县，山大沟深，梢林密布，地形复杂，交通阻塞，便于我军回旋，打击敌人；三是南梁是陕甘两省交界处，敌人统治力量薄弱，虽有小股土匪和地方武装，但都不敢与红军对垒。所以，南梁地区是建立根据地比较理想的地方。

11月8日，红四十二师在葫芦河川莲花寺正式宣布成立。为加强部队党组织建设，红四十二师在团成立党委，连队建立支部。刘志丹对于红军建党工作非常重视，他经常以过去多次起义和几年革命斗争的经验教训告诫大家，要深刻认识建党的重要性，提醒大家要发挥党的战斗堡垒作用，做好思想政治工作。

包家寨会议，是在陕甘边根据地面临重大危机的关键时刻，以刘志丹为代表的陕甘边党政军领导人灵活运用毛泽东红色政权理论，自觉排除“左”倾机会主义路线的错误影响和干扰，坚持实事求是思想路线，研究解决陕甘边根据地发展战略问题的一次十分重要的会议。会议作出的三项重大决策是相辅相成的，其核心是开辟南梁革命根据地，将陕甘边革命斗争的重心转移到南梁地区，从根本上解决了陕甘边区党和红军行动方针这个长期没有得到正确解决的重大问题（以后，南梁革命根据地发展的实践也证明了这一决策的正确性)。其次，恢复红二十六军成立四十二师，是刘志丹坚定贯彻中共中央和陕西省委指示精神，建立为党独立领导的红军队伍的不变信念。在条件不具备时，刘志丹坚持主张革命武装不急于打出红旗；在革命高潮全面兴起时，刘志丹又第一个提出恢复红二十六军成立四十二师，依托红军主力开展游击战争，保证了南梁革命根据地的开辟。第三，确立了以南梁为中心建立三路游击区，巩固扩大根据地的正确方针。这一智慧来自照金根据地的经验教训。

包家寨会议后，在中共陕甘边区特委和红四十二师党委的坚强领导下，按照“狡兔三窟”的部署，主力红军转入外线作战，横扫根据地边缘和中心区域的军阀、土匪、民团和反动武装，各路游击队配合行动，不断清除敌人成百据点，摧毁了敌人的保甲制度，建立起工农苏维埃政权，而且不到一年时间就解放了陕甘地区十多个县的广大区域，开辟、扩大和巩固了三路游击区，逐步把南梁同照金根据地和陕北游击区连接起来，将以南梁为中心的陕甘边革命根据地扩大到更为广大的区域，并稳定发展为“硕果仅存”的陕甘革命根据地。

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